品質マネジメントシステムにおける定額メールコンサルティング業務委託契約書_Ver.1-2

・メールコンサルティングお申込み前に必ずお読みください。
・申し込み完了は、以下を合意したものとみなします。

メールコンサルティングを申し込む貴社（以下「甲」という)と、ミルブレインズ合同会社（以下「乙」という)は、甲の品質マネジメントシステム（以下「QMS」という)におけるメールコンサルティングに関する業務等の委嘱に関し、次の通り契約を締結する。

第１条（目的）

甲は乙に対し、QMSにおけるメールコンサルティングに関する業務、その他これに付帯する業務（以下「本件業務」という）を委嘱し、乙はこれを受託する。

第２条（契約期間）

１．契約期間は、コンサルティング開始日（甲が申し込みを完了した日）から、当月末日までの期間とする。

２．本契約の延長については、甲より契約満了の申し出が当月末日の5日前までに連絡が無い限り延長とみなす。

【ご注意ください】
※月額プランはサブスクリプション形式です。ご質問をいただかない月でもコンサル費用が発生（ご請求）いたしますので予めご了承ください。契約を解除いただいた翌月からは費用は発生いたしません。

サブスクリプションのメリットは、毎月定額の料金をお支払いいただくことで、メールによる質問が“無制限”に可能となり、継続的にQMS（ISO9001・IATF16949・VDA6.3）に関するサポートが受けられるプランです。

３．契約満了の申し出は、お問い合わせフォームから行う。

４．月額報酬は、日割り計算をしない。契約期間の途中で契約を終了する場合も、当月分の月額報酬は返還しない。月の途中で申し込んだ場合の最初の契約期間も、同様とする。

第３条（報酬及び支払）

１．本契約に基づく月額報酬は以下とする。

２．甲は、本条に定める月額報酬を、乙の発行する請求書に基づき、翌月末までに乙の指定する銀行口座への振込みにより支払うものとする。なお、振込にかかる手数料は甲の負担とする。

３．ただし甲と乙で別の支払い条件を別の文書（メール文含む）で合意した場合、それを採用する。

４．初回契約限定サービスは、甲が初めてお申し込みになる場合の、最初の契約期間に限り適用する。

５．プランを変更する場合は、甲が契約満了の申し出（第２条第２項）と同じ期限までに乙へ申し出ることにより、翌月の契約期間から変更後のプランを適用する。

６．甲が支払期日までに月額報酬を支払わない場合、乙は、本件業務を停止できる。この場合、甲は、支払期日の翌日から支払済みまで、年14.6％の割合による遅延損害金を支払う。

第４条（機密保持）

１．機密情報とは、有形無形を問わず、本契約に関連して甲から乙へ提供された営業上、技術上、人事上その他すべての情報を意味する。

２．乙は甲から提供された機密情報について善良なる管理者の注意をもってその機密を保持するものとする。

３．乙は機密情報について、本契約の目的の範囲内のみで使用できるものとし、複製、改変が必要なときは、事前に甲から書面（メールを含む）による承諾を受けなければならない。

４．本条の規定は、本契約終了後または期間満了後も有効に存続する。

５．乙が甲に提供した資料、ノウハウ、ひな形等は、乙の機密情報として、甲は、本契約の目的の範囲内でのみ使用し、第三者に開示しない。ただし、甲が購入した商品（デジタルコンテンツ）の利用範囲は、デジタルコンテンツの著作権についてに定めるところによる。

６．次の情報は、前各項の機密情報に当たらない。また、法令により開示を求められた場合は、必要な範囲で開示できる。
(1) 開示を受けた時にすでに公知であった情報
(2) 開示を受けた後に、受領者の責めによらず公知となった情報
(3) 受領者が、秘密保持義務を負わずに正当に入手した情報

７．乙は、本契約の終了後、甲の求めがあった場合、甲から提供された機密情報（複製物を含む）を、合理的な期間内に返還または削除する。ただし、法令により保存が必要な場合、およびバックアップに残る場合を除く。

８．乙は、甲の機密情報を生成AIサービスに入力する場合は、入力した内容が学習に利用されない設定の環境で行う。甲が、メールで、特定の機密情報の入力を禁止した場合は、入力しない。

第５条 (成果の権利および知的財産権の帰属)

１．本件業務に基づき乙が甲のために作成した成果物（甲からの質問に対する回答や中間成果物も含む）および役務の提供の結果、発生した著作権及びその他の無体財産権は、本件業務事前に乙が既に保有するものを除き、すべて甲に帰属し、その権利は乙から甲に無償で譲渡されるものとする。

２．前項の規定に従って乙から甲に譲渡される権利は、著作権法第27条（翻訳権、翻案権等）及び第28条（二次的著作物に関する原著作者の権利）に規定される権利も含むものとする。

３．乙が本件業務の前から保有する著作物（乙が販売する商品、ひな形、ノウハウを含む）の権利は、乙に留保される。これらが成果物に含まれる場合、乙は甲に対し、成果物の一部として、甲の社内利用の範囲で使用する非独占的な権利を許諾する。範囲の詳細は、デジタルコンテンツの著作権についてに定めるところによる。

４．第１項にかかわらず、乙は、本件業務を通じて得た一般的な知識、経験およびノウハウを、甲の機密情報および甲を特定できる情報を含まない形で、自由に利用できる。

５．第１項の権利の譲渡は、当該成果物に係る報酬の全額の支払いを乙が受けた時に生じる。

第６条（権利の侵害）

乙は、本件業務を行なうにあたり、第三者の権利を侵害しないよう留意する。

第７条（報告義務）

１．乙は、甲の請求があるときは、口頭または書面にて、遅滞なく本件業務の実行状況を報告しなければならない。

２．本件業務の遂行に支障を生じるおそれのある事故の発生を乙が知った場合、乙は、その事故の帰責の如何にかかわらず、その旨をただちに甲に報告し、甲と今後の対応方針について協議を行なうものとする。

第８条（再委託）

１．乙は、甲による事前の承諾がないかぎり、本件業務の全部または一部を第三者に再委託できない。尚、甲の事前の承諾を得て第三者に再委託する場合には、乙は当該第三者に対し、本契約における乙の義務と同様の義務を遵守させ、その行為について一切の責任を負う。

２．電子メールサービス、クラウドストレージその他の汎用的なツールの利用は、再委託に当たらない。

第９条（業務の性質・非保証）

１．本契約は準委任契約とし、乙は、善良な管理者の注意をもって本件業務を行う。

２．乙は、本件業務により特定の成果が得られること、ならびにISO 9001、IATF 16949、VDA 6.3その他の規格に基づく認証の取得、審査への合格、顧客監査の結果を保証しない。

３．乙の助言は、助言の時点で乙が把握している規格、法令および情報に基づく。規格の解釈や適用は、審査機関や顧客によって異なる場合がある。甲は、自らの責任で、乙の助言を採否する。

第１０条（業務の実施方法）

１．甲は、質問を、乙が指定するメールアドレスまたはフォームから送る。

２．乙は、質問に対し、乙の営業日、土曜日、日曜日、祝日、年末年始に、メールで回答する。回答までの日数は、原則として3営業日を目安とするが、回答の期限を保証するものではない。

３．月額報酬の範囲内で、質問の回数に制限は設けない。ただし、1回の質問を完了するまで次の質問を行わないものとする。

４．次の業務は、月額報酬に含まれない。乙は、別途見積り、または別のサービスにより対応する。
(1) 規定、手順書、帳票等の作成の代行
(2) 文書の添削・レビューのうち、分量が多いもの
(3) オンライン会議、電話、現地訪問による対応（オンラインコンサルティングで承ります）

５．QMSに関係のない質問には、乙は回答しないことができる。

６．通信障害、メールの不達その他、乙の責めに帰すべきでない事由による回答の遅れや不達について、乙は責任を負わない。

第１１条（利用できる者・利用範囲）

１．本件業務を利用できる者は、甲を代表する従業員1名のみとする。

２．甲は、本件業務を、甲のQMSのために利用するものとし、グループ会社その他の第三者のために利用させてはならない。その場合は、グループ会社各社と契約を乙と行うものとする。

第１２条（甲の協力・提供資料）

１．甲は、本件業務に必要な資料および情報を、乙の求めに応じて、適時に、正確に提供する。資料等の提供が遅れたことにより本件業務が遅延し、または実施できなかった場合、乙は責任を負わない。

２．甲は、乙に提供する資料等が、第三者の権利を侵害せず、かつ、乙に提供する権限を有するものであることを保証する。第三者（甲の顧客を含む）の機密情報を提供する場合は、甲が、必要な許諾を得る。

第１３条（責任の制限）

１．乙が甲に対して損害賠償責任を負う場合でも、その額は、損害が生じた月に甲が乙に支払うべき月額報酬の額を上限とする。ただし、乙に故意または重大な過失がある場合は、この限りではない。

２．乙は、甲に生じた間接損害、特別損害および逸失利益（認証取得の遅れ、取引機会の喪失、売上の減少を含む）について、責任を負わない。ただし、乙に故意または重大な過失がある場合は、この限りではない。

第１４条（契約の解除）

１．甲または乙が本契約に違反し、相当の期間を定めて催告しても是正されない場合、相手方は、本契約を解除できる。

２．甲が支払期日までに月額報酬を支払わない場合、乙は、催告なく本契約を解除できる。

３．本契約が解除され、または終了した場合でも、第２条第４項のとおり、すでに発生した当月分の月額報酬は返還しない。ただし、乙の責めに帰すべき事由により本件業務を提供できなかった場合は、甲と乙が協議して、減額または返還について定める。

第１５条（反社会的勢力の排除）

１．甲および乙は、自らが暴力団、暴力団員、反社会的勢力その他これらに準ずる者（以下「反社会的勢力」）に該当しないこと、および反社会的勢力と関係を有しないことを表明し、将来にわたっても該当しないことを確約する。

２．甲または乙が前項に違反した場合、相手方は、催告なく直ちに本契約を解除できる。この場合、解除された側は、損害賠償を請求できない。

第１６条（個人情報の取扱い）

乙は、甲の担当者等の個人情報を、個人情報保護方針に従って取り扱う。

第１７条（本契約の変更）

１．乙は、本契約の内容（月額報酬を含む）を変更する場合、変更後の内容および適用開始日を、適用開始日の30日前までに、メールまたは乙のウェブサイトへの掲載により、甲に通知する。適用開始日は、契約期間の更新日（毎月の初日）とする。

２．甲が、第２条第２項の期限までに契約満了の申し出をしない場合、甲は、変更後の内容に同意したものとみなす。

第１８条（準拠法および管轄）

本契約は日本法に準拠し、本契約に関して紛争が生じた場合は、千葉地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。

第１９条（協議）

本契約に定めのない事項、または本契約の解釈に疑義が生じた事項は、甲と乙が誠意をもって協議して解決する。