オンライン会議システムを利用したコンサルティング業務委託契約書_Ver.1-1

・オンラインコンサルティングお申込み前に必ずお読みください。
・申し込み完了は、以下を合意したものとみなします。

オンラインコンサルティングを申し込む貴社（以下「甲」という)と、ミルブレインズ合同会社（以下「乙」という)は、甲の品質マネジメントシステム（以下「QMS」という)におけるオンラインコンサルティングに関する業務等の委嘱に関し、次の通り契約を締結する。

第１条（目的）

甲は乙に対し、QMSにおけるオンラインコンサルティングに関する業務、その他これに付帯する業務（以下「本件業務」という）を委嘱し、乙はこれを受託する。

第２条（契約期間）

１．契約期間は甲が申し込みを完了した日から当月末日までとする。

２．本契約の延長については、甲より契約満了の申し出が当月末日の5日前までに連絡が無い限り延長とみなす。延長された期間に本件業務を依頼しない場合は、報酬は発生しない。

３．契約満了の申し出は、お問い合わせフォームから行う。

第３条（報酬及び支払）

１．本契約に基づく報酬は、実施した本件業務の時間に応じて、以下の料金により計算する。1日集中プランは、以下のプラン料金とする。

２．甲は、本条に定める報酬を、乙の発行する請求書に基づき、オンラインコンサル5日前までに乙の指定する銀行口座への振込みにより支払うものとする。なお、振込にかかる手数料は甲の負担とする。

３．ただし甲と乙で別の支払い条件を別の文書（メール文含む）で合意した場合、それを採用する。

４．第１項の金額は税抜きとし、消費税は別途とする。

５．「土日・夜間」とは、土曜日、日曜日、祝日、および平日の午後○時から翌日の午前○時までの時間帯をいう。それ以外を「平日」とする。

６．報酬は、予約した時間に基づいて計算する。実施した時間が予約した時間を超えた場合は、実施した時間に基づいて計算し、オンラインコンサル終了後に追加で請求を行うものとする。1時間未満の端数は、○分単位で切り上げる。

７．甲が追加の請求をコンサル終了後に支払期日までに報酬を支払わない場合、乙は、本件業務を停止できる。この場合、甲は、支払期日の翌日から支払済みまで、年14.6％の割合による遅延損害金を支払う。

第４条（機密保持）

１．機密情報とは、有形無形を問わず、本契約に関連して甲から乙へ提供された営業上、技術上、人事上その他すべての情報を意味する。

２．乙は甲から提供された機密情報について善良なる管理者の注意をもってその機密を保持するものとする。

３．乙は機密情報について、本契約の目的の範囲内のみで使用できるものとし、複製、改変が必要なときは、事前に甲から書面（メールを含む）による承諾を受けなければならない。

４．本条の規定は、本契約終了後または期間満了後も有効に存続する。

５．乙が甲に提供した資料、ノウハウ、ひな形等は、乙の機密情報として、甲は、本契約の目的の範囲内でのみ使用し、第三者に開示しない。ただし、甲が購入した商品（デジタルコンテンツ）の利用範囲は、デジタルコンテンツの著作権についてに定めるところによる。

６．次の情報は、前各項の機密情報に当たらない。また、法令により開示を求められた場合は、必要な範囲で開示できる。
(1) 開示を受けた時にすでに公知であった情報
(2) 開示を受けた後に、受領者の責めによらず公知となった情報
(3) 受領者が、秘密保持義務を負わずに正当に入手した情報

７．乙は、本契約の終了後、甲の求めがあった場合、甲から提供された機密情報（複製物を含む）を、合理的な期間内に返還または削除する。ただし、法令により保存が必要な場合、およびバックアップに残る場合を除く。

８．乙は、甲の機密情報を生成AIサービスに入力する場合は、入力した内容が学習に利用されない設定の環境で行う。甲が、メールで、特定の機密情報の入力を禁止した場合は、入力しない。

第５条 (成果の権利および知的財産権の帰属)

１．本件業務に基づき乙が甲のために作成した成果物（甲からの質問に対する回答や中間成果物も含む）および役務の提供の結果、発生した著作権及びその他の無体財産権は、本件業務事前に乙が既に保有するものを除き、すべて甲に帰属し、その権利は乙から甲に無償で譲渡されるものとする。

２．前項の規定に従って乙から甲に譲渡される権利は、著作権法第27条（翻訳権、翻案権等）及び第28条（二次的著作物に関する原著作者の権利）に規定される権利も含むものとする。

３．乙が本件業務の前から保有する著作物（乙が販売する商品、ひな形、ノウハウを含む）の権利は、乙に留保される。これらが成果物に含まれる場合、乙は甲に対し、成果物の一部として、甲の社内利用の範囲で使用する非独占的な権利を許諾する。範囲の詳細は、デジタルコンテンツの著作権についてに定めるところによる。

４．第１項にかかわらず、乙は、本件業務を通じて得た一般的な知識、経験およびノウハウを、甲の機密情報および甲を特定できる情報を含まない形で、自由に利用できる。

５．第１項の権利の譲渡は、当該成果物に係る報酬の全額の支払いを乙が受けた時に生じる。

第６条（権利の侵害）

乙は、本件業務を行なうにあたり、第三者の権利を侵害しないよう留意する。

第７条（報告義務）

１．乙は、甲の請求があるときは、口頭または書面にて、遅滞なく本件業務の実行状況を報告しなければならない。

２．本件業務の遂行に支障を生じるおそれのある事故の発生を乙が知った場合、乙は、その事故の帰責の如何にかかわらず、その旨をただちに甲に報告し、甲と今後の対応方針について協議を行なうものとする。

第８条（再委託）

１．乙は、甲による事前の承諾がないかぎり、本件業務の全部または一部を第三者に再委託できない。尚、甲の事前の承諾を得て第三者に再委託する場合には、乙は当該第三者に対し、本契約における乙の義務と同様の義務を遵守させ、その行為について一切の責任を負う。

２．オンライン会議システム、クラウドストレージその他の汎用的なツールの利用は、再委託に当たらない。

第９条（業務の性質・非保証）

１．本契約は準委任契約とし、乙は、善良な管理者の注意をもって本件業務を行う。

２．乙は、本件業務により特定の成果が得られること、ならびにISO 9001、IATF 16949、VDA 6.3その他の規格に基づく認証の取得、審査への合格、顧客監査の結果を保証しない。

３．乙の助言は、助言の時点で乙が把握している規格、法令および情報に基づく。規格の解釈や適用は、審査機関や顧客によって異なる場合がある。甲は、自らの責任で、乙の助言を採否する。

第１０条（業務の実施方法）

１．本件業務は、オンライン会議システムを用いて実施する。使用するシステムは、乙が指定する。Zoom／Google Meet／Teams等

２．実施する日時は、甲と乙が協議して定める。予約の方法は、乙が案内する。

３．甲は、通信環境、端末その他、本件業務に必要な環境を、自らの責任で用意する。

４．甲の遅刻により本件業務の開始が遅れた場合も、終了時刻は変更しない。

５．通信障害その他の事由により、本件業務を実施できなかった場合または中断した場合で、乙の責めに帰すべき事由があるときは、乙は、実施できなかった時間分の報酬を請求しない。乙の責めに帰すべき事由がないときは、甲と乙が協議して、再実施の可否を決める。

第１１条（キャンセル・日程変更）

１．甲は、予約した日時を変更し、またはキャンセルする場合は、実施予定日の前5営業日の正午までに、乙に連絡する。

２．前項の期限を過ぎた場合、または連絡がなかった場合、乙は、予約した時間分の報酬の100％を請求できる。

３．乙の都合により本件業務を実施できない場合、乙は、別の日時を提案する。この場合、甲にキャンセル料は生じない。

第１２条（甲の協力・提供資料）

１．甲は、本件業務に必要な資料および情報を、乙の求めに応じて、適時に、正確に提供する。資料等の提供が遅れたことにより本件業務が遅延し、または実施できなかった場合、乙は責任を負わない。

２．甲は、乙に提供する資料等が、第三者の権利を侵害せず、かつ、乙に提供する権限を有するものであることを保証する。第三者（甲の顧客を含む）の機密情報を提供する場合は、甲が、必要な許諾を得る。

第１３条（録画・録音等）

甲と乙は、相手方の事前の同意なく、本件業務の録画、録音、およびAIツールによる文字起こし・要約をしてはならない。同意を得て作成した記録は、機密情報として取り扱う。

第１４条（責任の制限）

１．乙が甲に対して損害賠償責任を負う場合でも、その額は、損害の原因となった本件業務に係る報酬の額を上限とする。ただし、乙に故意または重大な過失がある場合は、この限りではない。

２．乙は、甲に生じた間接損害、特別損害および逸失利益（認証取得の遅れ、取引機会の喪失、売上の減少を含む）について、責任を負わない。ただし、乙に故意または重大な過失がある場合は、この限りではない。

第１５条（契約の解除）

１．甲または乙が本契約に違反し、相当の期間を定めて催告しても是正されない場合、相手方は、本契約を解除できる。

２．甲が支払期日までに報酬を支払わない場合、乙は、催告なく本契約を解除できる。

３．本契約が解除され、または終了した場合でも、すでに実施した本件業務の報酬は、実施した時間分を支払う。

第１６条（反社会的勢力の排除）

１．甲および乙は、自らが暴力団、暴力団員、反社会的勢力その他これらに準ずる者（以下「反社会的勢力」）に該当しないこと、および反社会的勢力と関係を有しないことを表明し、将来にわたっても該当しないことを確約する。

２．甲または乙が前項に違反した場合、相手方は、催告なく直ちに本契約を解除できる。この場合、解除された側は、損害賠償を請求できない。

第１７条（個人情報の取扱い）

乙は、甲の担当者等の個人情報を、個人情報保護方針に従って取り扱う。

第１８条（本契約の変更）

１．乙は、本契約の内容（報酬を含む）を変更する場合、変更後の内容および適用開始日を、適用開始日の30日前までに、メールまたは乙のウェブサイトへの掲載により、甲に通知する。適用開始日は、契約期間の更新日（毎月の初日）とする。

２．甲が、第２条第２項の期限までに契約満了の申し出をしない場合、甲は、変更後の内容に同意したものとみなす。

第１９条（準拠法および管轄）

本契約は日本法に準拠し、本契約に関して紛争が生じた場合は、千葉地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。

第２０条（協議）

本契約に定めのない事項、または本契約の解釈に疑義が生じた事項は、甲と乙が誠意をもって協議して解決する。